Continuamos nuestro análisis sobre la relación entre Gobierno Corporativo y la administración del riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo (en adelante riesgo de LA/FT).

La obligación impuesta por la normativa SARLAFT a la Junta Directiva de las entidades vigiladas de “hacer seguimiento y pronunciarse periódicamente sobre el perfil de riesgo de LA/FT de la entidad” (artículo 4.2.4.1.f) está en la línea de las recomendaciones de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) en materia de funciones clave de la Junta Directiva: la política de riesgos (Principio VI, D.1).

Siendo una cuestión de creciente importancia para los órganos directivos que guarda una estrecha relación con los planes de la empresa, la administración de riesgos adquiere un peculiar matiz cuando nos referimos al riesgo de LA/FT, ya que a éste, por no ser un riesgo típicamente financiero y por el nefasto impacto que su ocurrencia produce en la sociedad, no puede mitigarse mediante la dotación de provisiones contables que cubran la eventual pérdida económica como normalmente se hace con otros riesgos como el operativo o el crediticio. La eventual pérdida por la ocurrencia de un riesgo de LA/FT sí puede ser estimada económicamente (mediante la valoración de sus riesgos asociados) pero la entidad no puede considerar mitigado el riesgo sólo mediante aprovisionamiento, ya que como hemos señalado, su impacto trasciende la esfera de la empresa y afecta la confiabilidad del sistema financiero.

La ampliación de las funciones de la Junta Directiva del sistema anterior (Sistema Integral de Prevención de Lavado de Activos, SIPLA) al sistema actual es una de las pruebas fehacientes del cambio de paradigma que lleva adelante la Superintendencia Financiera, ya que hace responsable al máximo órgano supervisor de la empresa de la tarea de vigilar un aspecto tan fundamental como es la administración de riesgos, para lo cual sus miembros deben poner un especial empeño en conocer el tema para estar a la altura del compromiso demandado.

Por otra parte, encontramos en la normativa SARLAFT otra clara muestra de cómo el riesgo de LA/FT se integra dentro de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo mediante la atribución expresa a la Junta Directiva de la aprobación del procedimiento de vinculación de clientes, en función de los niveles de riesgo detectados en la fase de identificación y evaluación del SARLAFT, así como de sus instancias responsables (artículo 4.2.4.1.e). Este objetivo está alineado con las Recomendaciones de la OCDE en cuanto a la responsabilidad de la Junta Directiva de garantizar la disponibilidad de sistema de gestión de riesgos adecuados. Y es que la política de vinculación de clientes no es sino una de las herramientas necesarias para mitigar las vulnerabilidades que puedan exponer a la empresa a un mayor riesgo de LA/FT. Un buen modelo de Gobierno Corporativo supone no sólo la correcta documentación de dichas herramientas en manuales, puestas a disposición de todos los funcionarios de la empresa, sino también la expresa designación de responsabilidades dentro de cada uno de esos procesos de control.

Visto que hasta ahora la Superintendencia ha recurrido a un sistema mixto en el tema de Gobierno Corporativo, de cumplimiento obligatorio en lo que se refiere al riesgo de LA/FT y de cumplimiento voluntario en cuanto a las recomendaciones del Código País, será muy interesante observar la evolución futura de este proceso para determinar si mantiene el esquema actual o finalmente se decanta por alguna de las dos opciones señaladas. En tal sentido, contamos con el ejemplo de Estados Unidos, que acoge un sistema de cumplimiento forzoso a través de la Ley Sarbannes-Oxley (Ley SOX) y con la experiencia de Europa que ha optado por un sistema de cumplimiento voluntario.

Uno y otro sistema tienen sus pro y contra: sobre la Ley SOX destaca especialmente el hecho de que se le ha atribuido el descenso de la competitividad de los mercados de capital norteamericanos por lo gravoso que se hace su cumplimiento, en especial la llamada Sección 404, que requiere que la Junta Directiva y el auditor externo expresen su concepto sobre la adecuación de los controles internos de la empresa sobre los informes financieros, mientras que en Europa pareciera que el nivel de exigencia de cumplimiento fuera muy laxo, si tomamos en consideración que en los Estados Unidos se han iniciado más procedimientos por falta de cumplimiento, se han impuesto más multas y se han sentenciado a prisión a más personas que en los 27 Estados de la Unión Europea combinados (Boletín de Investigación de la Competitividad de los Mercados de Capital, Volumen 5, Instituto Europeo de Gobierno Corporativo).

Este podría ser el próximo reto de la Superfinanciera: evaluar el desarrollo de las políticas ya implementadas para determinar, con base a esta observación y apoyándose en la experiencia de jurisdicciones foráneas, cuál es el modelo más conveniente para la implementación de mejores prácticas corporativas en Colombia, tomando en consideración la integración de todos sus elementos, como la administración del riesgo de LA/FT.

A medida que vaya evolucionando la implementación de este novedoso sistema, se pondrá en evidencia el inmenso aporte en términos de rentabilidad que conlleva incorporar, como elemento relevante para el establecimiento de la estrategia corporativa, la identificación y medición del riesgo de LA/FT para su efectiva mitigación y monitoreo. Evitando zonas o clientes de alto riesgo y eliminando las vulnerabilidades de los productos y servicios que la empresa pone a disposición del mercado se genera un negocio más sólido por ser menos riesgoso y por tanto, más atractivo a la inversión.

via @conozcasuriesgo «Integración del SARLAFT dentro del marco de mejores prácticas de Gobierno Corporativo (Segunda Parte)»

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