Por: Carlos Augusto Marchena

El proceso de diligenciamiento y remisión de la encuesta sobre la adopción de las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas o “Código País” demostró el empeño que la Superintendencia Financiera, como garante de la integridad y eficiencia del sistema financiero, ha puesto en guiar a los emisores de valores en la implementación de mejores prácticas de Gobierno Corporativo. La forma en la cual la Junta Directiva o el órgano que cumpla tales funciones supervisa la administración de la empresa por parte de sus directivos y el alcance de la responsabilidad de los miembros de la misma frente a los accionistas, los grupos de interés y la propia empresa son los dos pilares fundamentales de lo que en la actualidad se conoce como Gobierno Corporativo. Impulsadas a nivel mundial en 1998 por las recomendaciones de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y potenciada su importancia posteriormente por los acontecimientos acaecidos en Enron y WorldCom, las mejores prácticas corporativas han demostrado que aumentan la generación de valor y mejoran la gestión de los riesgos, siendo éste último uno de los objetivos clave del modelo de supervisión de la Superintendencia Financiera.
Haciendo un análisis macro de las acciones recientes de la Superfinanciera en las distintas materias de su competencia, se revela que las mismas tienden a confluir en un propósito común: la protección de los intereses de los inversionistas y usuarios del sistema financiero a través, principalmente, de la garantía de transparencia en la actuación del sector, lo que redunda en la generación de crecimiento económico. En concreto veremos cómo a través de normativas de obligatorio cumplimiento, como las relativas al Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SARLAFT) y de esquemas de autorregulación o cumplimiento voluntario, como el esquema desarrollado para la implementación de mejores prácticas de Gobierno Corporativo, el ente supervisor ha articulado una política coherente, diseñada para que sus elementos se refuercen entre sí, incrementando su eficacia. Hablaremos en primer lugar del principio de divulgación de datos y transparencia para luego analizar el principio de responsabilidad de la Junta Directiva, en los términos definidos por la OCDE y la Superfinanciera, todo ello con relación al riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo (en adelante riesgo LA/FT).
Las recomendaciones de la OCDE establecen que el marco para el gobierno corporativo deberá garantizar la revelación oportuna y precisa de todas las cuestiones materiales relativas a la sociedad, incluida la situación financiera, los resultados, la titularidad y el gobierno de la empresa (Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, Principio V). Dicha información a divulgar debe incluir, entre otros, los factores de riesgo previsibles, así como las estructuras y políticas de gobierno Corporativo, con arreglo a altos estándares de calidad en materia contable y de divulgación de información (financiera y no financiera). Este ha sido un punto que la Superintendencia ha tomado en consideración al obligar a las entidades vigiladas a divulgar la información relativa a las estrategias de administración del riesgo de LA/FT con sujeción a lo establecido en el artículo 97 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (artículo 4.2.7 Circular 61/2007). Si bien la norma establece que dicha información debe suministrarse “al público”, queda claro que el cumplimiento de tal obligación lleva implícita una patente complejidad.
Desde la perspectiva del Gobierno Corporativo, la divulgación de información tiene en primer lugar, múltiples destinatarios: hacia fuera de la entidad los grupos de interés entre los cuales están los consumidores financieros, los acreedores, los empleados, la comunidad en general y el propio supervisor; y al interior de la misma los accionistas, la Junta Directiva, la alta gerencia y los órganos de control, todos ellos con intereses legítimos en el correcto funcionamiento de la empresa.
La información divulgada deberá ser oportuna, relevante, veraz y sobre todo adecuada a cada uno de los destinatarios para que pueda serle útil: para un consumidor puede ser suficiente que la entidad le explique de manera sucinta pero completa la forma en la cual se han mitigado los riesgos de LA/FT identificados, pero para el accionista dicha información debería ser más profunda, incluyendo los perfiles agregados de riesgo inherente y residual con su respectivo mapa de riesgos junto con las políticas de control desarrolladas a tal efecto.
En segundo lugar, la forma de divulgación y su periodicidad también son factores a tomar en cuenta además del contenido, punto ya comentado, y que deben estar siempre orientadas por la utilidad o beneficio que pueda brindar al receptor. Sea trimestral, semestral, por medios electrónicos o materiales la intención es que la información cumpla su cometido: brindar a su destinatario los elementos de juicio necesarios para la toma de decisiones.
En cuanto a la calidad de dicha información, la tendencia a nivel internacional es hacia la participación de asesores externos que puedan certificar que la emisión de la misma ha estado sometida a los más altos estándares. También a la restricción a la prestación, por parte de auditores externos, de servicios no relacionados directamente con la actividad auditora (Medida 38 Código País). Con esto se aspira a que la calidad de la supervisión financiera y contable no desmejore por la realización de actividades adicionales. No cabe duda que para evaluar la idoneidad del SARLAFT desarrollado por una entidad se requieren capacidades muy específicas respaldadas por experiencia en ese tipo de asesoría: establecer si un determinado factor de riesgo ha sido correctamente medido o si la efectividad de las medidas de control se corresponde con los criterios emanados por la entidad es una labor muy compleja, que demanda un sólido conocimiento del riesgo de LA/FT y de los distintos modelos de gestión.
En nuestro próximo artículo, hablaremos de la relación entre el principio de responsabilidad de la Junta Directiva y el riesgo de LA/FT.

via @conozcasuriesgo «Integración del SARLAFT dentro del marco de mejores prácticas de Gobierno Corporativo (Primera Parte).»

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